Het oprichten van een stichting

Oprichting van een stichting

De wet stelt relatief weinig regels over het opstellen van een stichting. De regels die de wetgever wel stelt zijn de volgende.

De stichting moet worden opgericht bij notariële akte
U moet dus een notaris inschakelen om een stichting op te richten. De reden dat u een notaris in moet schakelen is dat een stichting moet worden ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel. Dit is een openbaar register. Anderen moeten kunnen vertrouwen op de gegevens in dit openbare handelsregister. De wetgever heeft daarom een check ingebouwd om ervoor te zorgen dat de gegevens die in dit register staan kloppen. De notaris vervult deze functie. Een stichting kan ook worden opgericht bij openbaar testament. Ook dit is een document dat door een notaris moet worden opgesteld.

De notariële akte moet worden opgesteld in de Nederlandse taal. Als de stichting is gevestigd in de provincie Friesland, mag de akte ook in het Fries worden opgesteld. De akte van oprichting bevat de statuten van de stichting. De wet stelt geen eisen aan de oprichters van een stichting. Hiermee bedoelen wij dat niet gezegd is dat alleen natuurlijke personen, mensen van vlees en bloed, een stichting op kunnen richten. Ook een rechtspersoon, bijvoorbeeld een Besloten Vennootschap, kan een stichting oprichten. De wet stelt ook geen eisen aan het aantal mensen dat nodig is om een stichting op te richten. Dit betekent dat u in uw eentje een stichting op kunt richten.

De statuten van een stichting

Één van de eisen die de wet stelt, is dat de akte waarmee de stichting wordt opgericht de statuten van de stichting bevat. Statuten zijn de grondregels van de stichting en waar de stichting, en dus de bestuursleden zich aan hebben te houden. De wet stelt eigenlijk weinig regels voor deze statuten. De zaken die op grond van de wet in ieder geval in de statuten moeten worden opgenomen zijn:

• De naam van de stichting, waarvan het woord ‘stichting’ onderdeel uitmaakt.
• Het doel van de stichting.
• De wijze waarop bestuurders worden benoemd en ontslagen.
• De gemeente in Nederland waar de stichting zetelt.
• De wijze van bestemming van het batig saldo bij ontbinding van de stichting.

De naam van de stichting

De voorwaarde die de wet stelt is dat in de naam van de stichting het woord ‘stichting’ voorkomt. Verder bent u vrij om een naam te kiezen. Als de stichting een lange naam heeft, en u wilt gebruik maken van een afkorting, raden wij u aan ook deze verkorte naam in de statuten op te nemen. Bij het kiezen van een naam is het van belang dat u in de gaten houdt dat u die naam mag en kan voeren. Het kan namelijk gebeuren dat u een naam kiest die ook al door een andere organisatie wordt gebruikt. Als u de stichting dan met de goedbedachte naam heeft ingeschreven bij de Kamer van Koophandel, loopt u het risico dat de organisatie met dezelfde naam een proces tegen u begint waarin zij op grond van de Handelsnaamwet vraagt dat u een andere naam gaat voeren.

De bedoeling van de Handelsnaamwet is het voorkomen van verwarring. Het is niet toegestaan een handelsnaam, of een handelsnaam die er veel op lijkt, te gebruiken, die al door een andere onderneming wordt gebruikt. De vestigingsplaats en de activiteiten van de onderneming spelen hierbij ook een belangrijke rol. Twee cafés met als handelsnaam ‘De rode leeuw’ in dezelfde straat kan natuurlijk niet, maar een café ‘De rode leeuw’ in Maastricht en een café ‘De rode leeuw’ in Groningen brengt mensen niet gauw in verwarring. Om zeker te zijn dat u een naam kunt gebruiken zonder daar problemen van anderen van te verwachten, kunt u een handelsnaamonderzoek bij de Kamer van Koophandel laten uitvoeren. Dit onderzoek houdt in dat de Kamer van Koophandel voor u onderzoekt of er andere organisaties zijn die een gelijke naam hebben en als dat het geval is, of de kans aanwezig is dat dit bij het publiek tot verwarring leidt. Als dit laatste het geval is, zal de Kamer van Koophandel u aanraden een andere naam te kiezen.

Het doel van de stichting

De statuten moeten het doel van de stichting bevatten. In de wet is niet aangegeven wat het doel van een stichting moet of mag zijn. Vanuit de oorsprong van het ontstaan van stichtingen is het in de praktijk zo dat een stichting over het algemeen een maatschappelijk, sociaal of ideëel doel heeft.

In de wet is wel aangegeven wat het doel van een stichting niet mag zijn (art. 2:285 BW): ‘het doel van de stichting mag niet inhouden het doen van uitkeringen aan oprichters of aan hen die deel uitmaken van haar organen noch ook aan anderen, tenzij wat deze laatste betreft de uitkeringen een ideële of sociale strekking hebben.’

In voorgaande artikelen hebben wij aandacht besteed aan de betekenis van deze bepaling. Samengevat komt deze bepaling erop neer dat een stichting wel winst mag maken, en het maken van winst ook tot doel mag hebben. De gerealiseerde winst mag echter niet worden uitgekeerd aan de oprichters of mensen die onderdeel uitmaken van de stichting, tenzij deze uitkeringen een ideële of sociale strekking hebben.

De wijze waarop bestuurders worden benoemd en ontslagen

Een derde punt dat op grond van de wet in de statuten moet worden geregeld is de wijze waarop bestuurders van de stichting worden benoemd en ontslagen.

Het benoemen van bestuurders
Over het algemeen wordt in de statuten opgenomen dat bestuurders worden benoemd door het bestuur.

In de praktijk betekent dit dat iemand moet worden voorgedragen als bestuurslid. Bij de oprichting van een stichting zullen het de oprichters zijn die bestuursleden voordragen. Dit kunnen de oprichters zelf zijn, maar het is ook mogelijk dat de oprichters andere mensen zoeken om bestuurslid te worden. Als de stichting eenmaal bestaat is het gebruikelijk dat het zittende bestuur een opvolgend bestuurslid voordraagt en met deze voordracht instemt. Deze manier van voordragen door het zittende bestuur wordt ‘coöptatie’ genoemd.

Formele eisen bij het benoemen van bestuurders
Bestuurders van een stichting moeten worden ingeschreven bij de Kamer van Koophandel. Als bestuurders zich hier in willen schrijven moeten zij aan een aantal eisen voldoen:

• De bestuurder moet in persoon naar de Kamer van Koophandel.
• De bestuurder moet een geldige legitimatie hebben.
• De bestuurder moet een recent bank- of giroafschrift meenemen.

U moet het formulier ‘inschrijving functionaris voor een stichting of vereniging’ invullen en bij de Kamer van Koophandel brengen. Genoemd formulier kunt u vinden op de website van de Kamer van Koophandel onder het kopje ‘handelsregister / registreren in handelsregister / formulieren’ (www.kvk.nl). Op dit formulier moet u een aantal gegevens over de bestuurder vermelden, zoals bijvoorbeeld de naam en de geboortedatum. Ook moet u een aantal gegevens invullen over de functie die het betreffende bestuurslid vervult, is iemand bijvoorbeeld voorzitter, secretaris of penningmeester. Op het inschrijvingsformulier moet u ook aangegeven of de betrokken persoon wel, niet of alleen gezamenlijk met anderen bevoegd is de stichting te vertegenwoordigen.

De notaris die de oprichtingsakte opstelt kan de bestuurders die bij oprichting zijn benoemd ook (laten) inschrijven bij de Kamer van Koophandel. De notaris zal dan over het algemeen wel vragen aan de bestuurders dat zij aanwezig zijn bij het opstellen van de oprichtingsakte. Hiermee kan de notaris controleren of de bestuurder die wordt ingeschreven ook de persoon is die hij zegt te zijn. Bij wijziging van bestuursleden hoeft u geen notaris in te schakelen. De aftredende bestuurder laat zich uitschrijven bij de Kamer van Koophandel en de nieuwe bestuurder laat zich inschrijven.

Het aantal bestuursleden
Wij raden u aan in de statuten niet alleen iets op te nemen over de formele gang van zaken bij het benoemen van een bestuurder. Wij raden u aan in de statuten ook op te nemen hoeveel bestuursleden er zullen zijn. Het minimum is één. Het maximum is onbeperkt. Het leiden van een organisatie met meer dan zeven mensen is echter iets wat niet veel mensen aan zal spreken. Hoe kom je tot besluiten met een enorme groep van mensen? En een praktisch punt: krijg alle bestuursleden maar eens bij elkaar. Vandaar het advies een maximum te stellen aan het aantal bestuursleden. Op basis van de praktijk adviseren wij u een maximum van zeven bestuursleden aan te houden en een minimum van drie. Wij adviseren u ook te kiezen voor een oneven aantal bestuursleden. Dit in verband met de besluitvorming binnen het bestuur.

Het ontslag van een bestuurder
Hoewel de wet slechts bepaalt dat in de statuten een bepaling moet worden opgenomen over het ontslag van een bestuurder, is het gebruikelijk in de statuten een artikel op te nemen waarin wordt aangegeven welke omstandigheden leiden tot het einde van het bestuurslidmaatschap.

Over het algemeen wordt in dit artikel aangegeven dat het bestuurslidmaat- schap eindigt, een bestuurder ‘defungeert’ als:

• De bestuurder overlijdt.
• De bestuurder het vrije beheer over zijn vermogen verliest. Deze situatie ontstaat als de bestuurder failliet wordt verklaard, surseance van betaling aanvraagt of onder curatele wordt gesteld.
• De bestuurder ontslag neemt/aftreedt als bestuurder.
• De bestuurder ontslag wordt verleend door de gezamenlijke overige bestuursleden.
• De bestuurder wordt ontslagen op grond van art. 2:298 BW. (Artikel 298 stelt dat de rechtbank een bestuurder kan ontslaan als deze bestuurder niet functioneert.)

Ervan uitgaande dat een bestuurder zijn taken naar behoren vervult en dat hem op een gegeven moment ontslag wordt verleend, rijst de vraag natuurlijk, na hoeveel tijd moet ontslag worden verleend? In sommige statuten is opgenomen dat een bestuurder voor een bepaalde periode wordt benoemd, bijvoorbeeld voor een periode van drie jaar en twee keer kan worden herbenoemd. Andere statuten bepalen hier echter niets over.

Wij raden u aan in de statuten, of in een huishoudelijk reglement, wel iets vast te leggen over de periode waarvoor een bestuurslid wordt benoemd en hoe vaak iemand kan worden herbenoemd. Ook raden wij u aan een rooster van aftreden op te stellen.

Een rooster van aftreden betekent dat u een rooster maakt waarin u aangeeft welke bestuurder wanneer aftreedt. Met een rooster van aftreden zorgt u ervoor dat er continuïteit in het bestuur blijft en voorkomt u dat alle bestuursleden tegelijkertijd aftreden.

Decharge
Aan de bestuurder die aftreedt wordt, als het goed is, door het bestuur decharge verleend. Decharge houdt in dat de bestuurder tegenover de rechts- persoon niet langer aansprakelijk is voor handelingen die deze bestuurder in het verleden heeft verricht. Hierbij moet wel worden opgemerkt dat de decharge wordt verleend voor gevolgen van rechtshandelingen waarvan het bestuur dat decharge verleent op de hoogte is. Mocht een jaar na aftreden van bestuurslid B2 voor de stichting schade ontstaan door een groot konijn uit de hoge hoed van bestuurslid B2, van welk konijn het bestuur op het moment van decharge niets wist, dan loopt bestuurslid B2 het risico dat hij alsnog aansprakelijk wordt gesteld.

Het vinden en binden van bestuursleden

Een veel gehoorde opmerking uit de praktijk is dat het moeilijk is (nieuwe) bestuursleden te vinden. Bij de oprichting van een stichting valt het over het algemeen wel mee. Immers, een aantal mensen besluit een stichting op te richten en deze mensen zijn gemotiveerd tijd en energie te steken in het realiseren van de doelstelling van de stichting en ook als bestuurslid actief te zijn. Het vinden van opvolgers blijkt echter niet altijd eenvoudig. En hoewel wij geen pasklare oplossing voor dit vraagstuk kunnen geven, willen wij wel wat suggesties doen.

Daarbij willen we eerst adviseren om, ondanks de moeilijkheid om bestuurders te vinden, niet te snel te besluiten dat u geen ‘eisen’ zou mogen stellen aan een bestuurder. Hiermee bedoelen we dat wij u aanraden goed na te gaan voor welke functie u iemand zoekt en over welke kennis en eigenschap- pen iemand zou moeten beschikken om een bijdrage te kunnen leveren aan de stichting. Is er behoefte aan iemand die de financiën kan beheren? Of aan iemand wiens kracht het is om grote lijnen voor de toekomst uit te zetten? Of aan iemand die in staat is de stichting meer naamsbekendheid te geven dan wel iemand die in staat is geld en fondsen binnen te halen?

Het is aan te raden om, uitgaande van het doel van de stichting en de taken van de bestuursleden, een profiel op te stellen voor elk van de functies bin- nen het bestuur. Probeer hierbij ook aan te geven welke tijdsinvestering dit bestuurslidmaatschap van iemand vraagt. Als u een helder beeld heeft van wat voor persoon de stichting nodig heeft, kunt u gericht op zoek. En daar rijst natuurlijk de vraag: hoe ga ik zoeken? Het blijkt immers niet makkelijk om iemand te vinden.

Hieronder een aantal suggesties.

Werven binnen het eigen netwerk
Een effectieve manier van het zoeken en vinden van nieuwe bestuursleden is het inzetten van het eigen netwerk. De ervaring leert dat dit ook de manier is waarop de meeste bestuurders worden gevonden. Via vrienden, kennissen, collega’s en mensen die mogelijk al actief zijn voor de stichting worden nieuwe bestuurders gevonden.

Op een bepaald moment is dit netwerk echter ‘opgedroogd’. Mensen uit de directe omgeving hebben inmiddels een tijd een bestuursfunctie te hebben vervuld of hebben aangegeven hier geen belangstelling voor te hebben. Er lijken geen bekenden meer te zijn die een bestuursfunctie op zich willen nemen.

Wat dan? Wij raden u aan om toch nog één keer het bestaande netwerk van elk van de bestuursleden in kaart te brengen. Schrijf voor uzelf, elke bestuurder afzonderlijk, op wie u kent, waar deze persoon woont, waar hij werkt en eventueel andere informatie. De ervaring leert dat dit nieuwe in- zichten oplevert om mensen te zoeken. Misschien niet eens zozeer doordat de persoon die u zelf kent geschikt zou zijn of belangstelling heeft voor een bestuursfunctie. Maar dat diegene een collega, broer of sportmaatje heeft die belangstelling heeft. Als u nieuwe bestuursleden zoekt, zeg het dan ook tegen zoveel mogelijk mensen, ook tegen mensen waarvan u misschien zelf denkt dat dat niets zal opleveren.

Ook hier geldt: wees duidelijk in wat voor iemand u zoekt; anderen hebben dan een beter beeld en kunnen gerichter hun eigen netwerk afspeuren.

Brainstormen over het vinden van nieuwe bestuursleden
Als u moeite heeft bestuursleden te vinden, bent u zeer waarschijnlijk (helaas) niet de enige. Om van de nood een deugd te maken kunt u overwegen een bijeenkomst te organiseren met bestuurders van andere stichtingen (en eventueel verenigingen) om ervaringen uit te wisselen over manieren om bestuursleden te vinden en bovenal elkaar aan te zetten tot het bedenken van (creatieve) nieuwe mogelijkheden om mensen voor een bestuurslidmaatschap te enthousiasmeren.

Het plaatsen van een advertentie
Een andere mogelijkheid om bestuursleden te zoeken is het plaatsen van een advertentie in één van de (lokale) kranten, op internet en op de website van de stichting. Wees ook in dit geval helder en duidelijk in wat voor persoon u zoekt! Ondanks deze pogingen kan het natuurlijk zo zijn dat u echt niemand kunt vinden. Wat dan te doen? Een belangrijk uitgangspunt is dat u zicht heeft op de reden dat mensen geen interesse hebben voor een functie als bestuurder.

In veel gevallen zal het argument ‘tijd’ een reden zijn om af te zien van een bestuursfunctie. In dat geval kunt u onderzoeken of u de tijdsbesteding die u van een bestuurslid vraagt kunt terugbrengen. Hoe dit te doen? Mogelijk kunnen de werkzaamheden binnen de stichting anders worden georganiseerd. Te denken is aan het terugbrengen van de vergaderfrequentie. Als dit nu één maal in de twee weken is, is het het overwegen waard om te kijken of u ook niet met een maandelijkse of zelfs tweemaandelijkse vergadering de stichting kunt besturen.

Een andere optie is de grootte van het bestuur terug te brengen. Hiermee is niet gezegd dat drie mensen dan het werk van vijf mensen moeten gaan doen. Uit de praktijk blijkt dat stichtingen ook prima kunnen functioneren door meer projectmatig te werken. De stichting heeft dan een klein bestuur, en zoekt voor verschillende activiteiten per activiteit een aantal mensen dat die activiteit wil organiseren en uitvoeren. In de praktijk blijkt dit effectief omdat er nogal wat mensen zijn die zich wel graag willen inzetten voor een kortdurend project, maar niet voor een langduriger bestuursfunctie.

Er kan ook nog een andere reden zijn dat mensen zich niet beschikbaar willen stellen als bestuurslid. En hoewel deze reden niet ‘leuk’ is, willen we hem toch benoemen. Het kan zijn dat het doel en/of de activiteiten van de stichting zodanig is dat mensen zich hier niet toe aangetrokken voelen. Het realiseren van dit gegeven is voor mensen die zich veelal al jaren inzetten voor de stichting niet erg aantrekkelijk. Toch willen we het hier aanstippen, omdat het van belang is dat het bestuur van een stichting oog en oor houdt voor maatschappelijke ontwikkelingen en zich zo nu en dan de vraag stelt of enerzijds de doelstelling van de stichting nog passend is en anderzijds of de activiteiten die zij ontplooit om beoogde doelen te realiseren nog aansluiten bij wat mensen willen. Deze constatering kan vragen om enig kritisch zelfonderzoek en bijsturing van beleid voor de toekomst.

Na het lezen van dit hoofdstuk en het voorgaande hoofdstuk heeft u, hopelijk, een redelijk beeld van wat het betekent om deel uit te maken van het bestuur van een stichting. En mogelijk rijst dan de vraag: waarom zou ik dit doen? Waarom zou ik bestuurslid worden? Wat levert het mij op? Wat krijg ik ervoor terug?

De kosten en baten van een bestuurder
Het besturen van een stichting kost tijd. Dat is een ding wat zeker is. De hoeveelheid tijd die u hiermee kwijt bent verschilt per stichting. Sommige, met name kleinere, stichtingen, vergaderen 4 keer per jaar en hebben buiten de vergaderingen weinig extra werk om handen. Andere stichtingen daarentegen kennen besturen die maandelijks vergaderen, waarbij elk bestuurslid daarnaast minimaal één dag per week aan het werk is voor de stichting.

 

En wat krijgt u terug voor al deze inspanning?
Als we dit in euro’s willen uitdrukken moeten we tot de conclusie komen dat uw inspanningen in euro’s niet veel op zullen leveren. Veel stichtingen hebben niet of nauwelijks geld om een vergoeding aan hun bestuursleden te betalen. De bestuurders doen hun werk op basis van vrijwilligheid. Een vergoeding van gemaakte kosten, of een vrijwilligersvergoeding zal tot de mogelijkheden behoren, maar veel verder dan dat gaat het niet.

Maar het zijn niet alleen euro’s die als baten van het bestuurswerk kunnen worden genoemd Een bestuurslidmaatschap levert u ook andere zaken op. Over het algemeen zult u bestuurder worden van een stichting dat een doel nastreeft waar u iets mee heeft. Een bestuurslidmaatschap biedt u kansen en mogelijkheden concreet bij te dragen aan het realiseren van het doel dat de stichting voor ogen heeft. Zoals één van de geïnterviewde bestuursleden het zo mooi zei: ‘Alleen stemmen op een politieke partij is niet voldoende om iets bij te dragen aan de politiek. Je moet lid worden of je kandidaat stellen om daadwerkelijk iets te bereiken.’

Naast dit gevoelsmatige element biedt het bestuurslidmaatschap u kansen om te leren en meer te weten te komen over het reilen en zeilen van een organisatie in een maatschappelijke context. Als u eenmaal bestuurslid bent van een stichting zult u merken dat u in no-time expert bent op het terrein waar de stichting actief is. Dit leereffect kan nog worden vergroot door de gelegenheid te krijgen cursussen en trainingen te volgen. Het is aan te raden binnen het budget van een stichting geld te reserveren voor het opleiden van bestuursleden.

Een afweging van kosten en baten zal door uw hoofd gaan op het moment dat u wordt gevraagd om bestuurslid te worden. En het kan zijn dat u twijfelt omdat u niet weet welke consequenties het bestuurslidmaatschap heeft. Deze twijfels kunnen liggen op het terrein van:

• De inzet die van u wordt gevraagd
• De aard van de werkzaamheden die u gaat verrichten
• De verantwoordelijkheid die een dergelijke functie met zich meebrengt.

Praat eens met het vertrekkende bestuurslid of één van de zittende bestuursleden om er achter te komen hoeveel tijd het werk kost. Bij hen kunt u ook te rade gaan als u meer wilt weten over de aard van de werkzaamheden. De realiteit is dat het overgrote deel van het bestuurswerk bestaat uit vergaderen. Dit betekent niet dat u een vergadertijger moet zijn. Het betekent wel dat u vergaderingen niet heel vervelend moet vinden. En mogelijk wilt u weten welke verantwoordelijkheden u gaat dragen. Deze hangen nauw samen met de aansprakelijkheid van een bestuurder en het bestuur. 

Het is ook verstandig om inzage te vragen in de financiële stukken van het bestuur om inzicht krijgen in de financiële situatie van de stichting voordat u ja zegt tegen een bestuursfunctie.

De gemeente in Nederland waar de stichting zetelt

Terug naar de statuten, en de zaken die hier minimaal in moeten worden geregeld. In de statuten moet ook de vestigingsplaats van de stichting worden opgenomen. Dit is de plaats van waaruit de stichting opereert. Over het algemeen is dit de gemeente waar de stichting wordt opgericht.

De wijze van bestemming van het batig saldo bij ontbinding van de stichting

Deze bepaling geeft aan dat in de statuten een bepaling moet worden op- genomen waarin staat wat er gebeurt met geld, vermogen van de stichting op het moment dat de stichting wordt ontbonden. In hoofdstuk 6 komt dit onderwerp aan de orde.

Overige, niet verplichte zaken, voor de statuten

Wij hebben nu besproken welke zaken in ieder geval in de statuten moeten worden opgenomen. Dit zijn de naam en het doel van de stichting, de wijze waarop bestuurders worden benoemd en ontslagen, de gemeente in Nederland waar de stichting zetelt en de ‘wijze van bestemming van het batig saldo bij ontbinding van de stichting’.

Het is wenselijk is ook een aantal andere zaken in de statuten te regelen:

• De taken en bevoegdheden van het bestuur
• Vergaderingen van het bestuur
• Besluitvorming binnen het bestuur
• Vertegenwoordiging door het bestuur
• Zaken over het boekjaar en de jaarstukken
• Een artikel over de mogelijkheid om een reglement op te stellen (zie hieronder)
• De wijze waarop statuten worden gewijzigd

U kunt bovenstaande zaken ook regelen in een ‘huishoudelijk reglement’. Een huishoudelijk reglement heeft als voordeel boven statuten dat het wijzigen van een huishoudelijk reglement geen geld kost. Het wijzigen van statuten wel, want dan moet u langs de notaris. Een uitgangspunt is dat zaken die te ma- ken hebben met de structuur en verhoudingen binnen de stichting worden vastgelegd in de statuten. Hieronder vallen dus ook de zaken die hierboven zijn genoemd, zoals het aantal bestuursleden, de wijze van uitroepen van een bestuursvergadering, de besluitvorming binnen het bestuur, vertegenwoordiging door het bestuur en bepalingen over het vaststellen van de balans en verlies- en winstrekening. De nadere uitwerking van deze bepalingen kunt u beter opnemen in een huishoudelijk reglement.

Het wijzigen van statuten

Het kan voorkomen dat de statuten moeten worden gewijzigd. Over het algemeen is in de statuten opgenomen dat een besluit tot statutenwijziging met een bepaalde meerderheid van stemmen moet worden genomen (bijvoorbeeld met algehele instemming of met minimaal driekwart-meerderheid van stemmen. Daarnaast is een vereiste dat een statutenwijziging via een notariële akte moet plaatsvinden. Dit betekent dus dat u (weer) naar de notaris moet.

De inrichting van de organisatie

Het bestuur heeft het in een stichting voor het zeggen. Zij draagt altijd de eindverantwoordelijkheid. Dit betekent niet dat het bestuur alles moet doen en dat er geen andere organen actief kunnen zijn binnen een stichting. Hieronder bespreken wij graag de mogelijkheden om beleid, uitvoering en toezicht binnen een stichting te organiseren. In het verlengde hiervan besteden we ook, kort, aandacht aan het verschijnsel good governance.

Bestuur en directie

Eén van de manieren om een scheiding aan te brengen tussen beleidsvorming en uitvoering is het instellen van een directie onder het bestuur. In een dergelijke constructie draagt het bestuur taken en verantwoordelijkheden over aan de directie. Het bestuur kan hierbij verschillende keuzes maken, afhankelijk van de betrokkenheid die zij wil hebben of houden. De volgende vormen worden onderscheiden.

Een executief bestuur
Een executief bestuur voert direct invloed uit op het uitvoerende werk. Het bestuur houdt zich tot op zekere hoogte bezig met de dagelijkse leiding en met de uitvoering van de werkzaamheden. De keuze voor een dergelijk uitvoerend bestuur kan voortkomen uit praktische redenen (de directeur en/of staf heb- ben beperkte capaciteit). Maar ook meer emotionele argumenten kunnen een rol spelen bij de keuze voor een executief bestuur, bijvoorbeeld een grote betrokkenheid van de oprichters/bestuurders bij de stichting en haar dagelijkse activiteiten.

Een beleidsvormend bestuur
In deze situatie stelt bestuur het algemene beleid vast. De uitvoering van het beleid en de dagelijkse leiding ligt bij de directie. Voor een beleidsvormend bestuur wordt vaak gekozen als binding met maatschappelijke groeperingen van belang is om het doel van de stichting te kunnen realiseren. Bestuursleden zijn dan vaak afkomstig uit deze maatschappelijke groeperingen.

Een voorwaardenscheppend bestuur
Een voorwaardenscheppend bestuur beperkt zich tot de beslissingen op voorwaardenscheppend vlak (organisatorisch, financieel en immaterieel). Professionele besluiten liggen bij directie en staf. De meeste professionele organisaties kennen een dergelijke aansturing.

Een toezichthoudend bestuur
In deze situatie bestaat er grote afstand tussen het bestuur en de directie. Het bestuur houdt op hoofdlijnen toezicht op de directie.

Bestuur en Raad van Toezicht

Hierboven is aandacht besteed aan het verdelen van taken tussen een bestuur en een directie. In de verschillende vormen is het bestuur meerdere of mindere mate meer toezichthouder dan uitvoerder. Het kan echter wenselijk zijn dat er (ook) een toezichthoudend orgaan is dat toezicht houdt op het bestuur, vergelijkbaar en met Raad van Commissarissen boven een Raad van Bestuur in het bedrijfsleven. De behoefte hieraan is de afgelopen jaren gegroeid.

Een Raad van Toezicht houdt zich eigenlijk alleen bezig met:

• Het benoemen, schorsing en ontslag van de RvB
• Het vaststellen van de begroting en jaarrekening
• Het recht tot statutenwijziging en ontbinding van de rechtspersoon
• Het benoemen van de accountant (als controleur van de RvB)
• De goedkeuring van belangrijke strategische besluiten

Wat de taken en bevoegdheden van een Raad van Toezicht / Raad van Commissarissen, bestuur en directie zijn wordt over het algemeen vastgelegd in een directiereglement. Hierin wordt o.a. opgenomen wat de financiële bevoegdheden van de directeur zijn zonder medeondertekening door de penningmeester.

Good Governance

Naast de ontwikkeling dat in toenemende mate behoefte bestaat aan een toezichthoudend orgaan op het bestuur van een stichting zien we een andere ontwikkeling. En die ontwikkeling bestaat uit een behoefte aan ‘goed bestuur’. In navolging van de Code Corporate Governance, de Code Tabaksblat, die voor het bedrijfsleven in het leven is geroepen, wint ‘good governance’ bij de publieke en maatschappelijke terrein aan belang. Good governance gaat over goed bestuur, goed toezicht, goede verantwoording en (eventuele) beïnvloeding door belanghebbenden.

De belangstelling voor ‘good governance’ leidt tot het opstellen van codes die goed bestuur, transparantie van organisaties en de effectiviteit van organisaties ten goede moeten komen. Inmiddels zijn voor verschillende branches codes opgesteld. Zo is er een code voor de culturele sector, voor woningcorporaties, voor de gezondheidszorg en voor het onderwijs. Ook is er een Code Goed Bestuur voor Goede Doelen. Het voert hier te ver om op al deze codes dieper in te gaan. Wij willen echter wel op het bestaan ervan wijzen, omdat ze mogelijk nuttig kunnen zijn voor de inrichting van uw eigen organisaties. Als bestuurder van een stichting raden wij u aan na te gaan of er voor de branche waarin u actief bent een code is opgesteld. U kunt zich hier uw voordeel mee doen.